ストックオプション


	株式市場や株式公開のメリット、公開までの流れなど、IPOに必要な基礎知識のポイントを簡潔に解説。

ストックオプション制度とは、会社が取締役や従業員等に対して、予め定められた価額（権利行使価額）で会社の株式を取得することのできる権利を付与し、取締役や従業員は将来、株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得し、売却することにより、株価上昇分の報酬が得られるという一種の報酬制度です。
報酬額が企業の業績向上による株価の上昇と直接連動することから、権利を付与された取締役や従業員の株価に対する意識は高まり、業績向上へのインセンティブとなります。
また、結果として、業績向上が株価上昇につながれば株主にも利益をもたらす制度とも言えます。
ストックオプション制度は、平成9年5月の改正商法において導入され、平成14年4月施行の改正商法において「新株予約権（＊）の無償発行」として新たに整備されました。

（＊）「新株予約権」・・・

権利の保有者が会社に対し権利行使することにより、会社から予め定められた条件で新株あるいは会社の有する自己株式を取得することのできる権利。

ストックオプションの仕組み

①	会社（子会社を含む）の取締役や従業員に対し、「新株予約権」を無償で発行
②	株価が上昇し、権利行使価格を上回った時点で、取締役・従業員は会社に対し権利を行使
③	会社は権利行使を受け、新株あるいは会社の有する自己株式（金庫株）を交付
④	取締役･従業員は権利行使価格で取得した株式を時価で売却することにより譲渡益を取得

ストックオプション制度新旧比較表

新ストックオプション
（平成14年4月以降）

旧ストックオプション
（平成14年4月以前）

方式

「新株予約権」の無償発行

・	自己株方式
・	新株引受権方式

付与決議

株主総会の特別決議

・	自己株方式定時株主総会の普通決議（未公開の場合は特別決議）
・	新株引受権方式株主総会の特別決議

対象者

会社法上は制限なし
（税制上は会社（子会社を含む）
の取締役・従業員が対象）

会社の取締役・従業員

付与株式数

制限なし

発行済株式総数の１０％以内

権利行使期間

会社法上は制限なし
（税制上は付与決議から
2年以上10年以内が対象）

付与決議から2年以上10年以内

株主総会における付与対象者の確定

不要

必要

付与株式の新株・自己株の選択

行使時点までに対応

株主総会時点で決議

メリット
(1)	インセンティブとしての効果
	権利保有者の利益が株価上昇と直接連動しているため、権利保有者は株価上昇のために会社業績の向上に努めるというインセンティブとしての効果が期待できます。
(2)	報酬コストの低減効果
	権利付与による報酬額は株価上昇に連動するため、株価上昇により報酬額が増大しても、会社としてのコストは変わりません。会社としては株価を活用した低コストの成功報酬制度といえます。
(3)	人材確保・流出防止効果
	会社の業績向上に伴う株価上昇により、巨額の報酬を獲得することも可能な魅力的な成功報酬制度を活用することにより、優秀な人材の確保および人材流出を防ぐ効果が期待できます。
(4)	アナウンスメント効果
	ストックオプション制度を導入することにより、会社が自社の株価や業績を強く意識しているという経営姿勢をアピールするアナウンスメント効果が期待できます。
(5)	株主の利益向上効果
	制度導入に伴い、株価向上のための企業業績向上のインセンティブが働くことにより、実際に業績ならびに株価が上昇すれば、既存株主にとっても株式価値向上につながります。

注意すべき点
(1)	従業員の士気の低下をもたらす可能性
	付与基準の不明確さによる不平等感や、付与後に株価が上昇せず、期待した利益が得られそうにない場合の失望感などにより、従業員の士気が低下する可能性。
(2)	経営陣のモラルの低下をもたらす可能性
	経営陣が、報酬の増大化を図るため株価第一主義となり、不当な決算処理や株価対策などモラルの低下をもたらす可能性。
(3)	株式価値の希薄化
	権利行使により、時価より低い権利行使価格で株式を発行することとなり、既存株主にとっては、株式価値の希薄化につながります。また、新規株式公開に際しては、過度な潜在株の存在は、公開後の不確定要素とみなされる可能性があります。